Das Parlament in Bern hat vor mehr als drei Jahren die Revision des Aktienrechts sowie des Rechnungslegungsrechts in Angriff genommen. Die Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ des Schaffhauser Unternehmers Thomas Minder (Firma Trybol) hat die Revision des Aktienrechts ins Stocken gebracht. Beide Kammern hatten nun eine Legislaturperiode Zeit, dem Aktienrecht und der Rechnungslegung endlich ein aktuelles Gepräge zu geben. Doch leider verlagerte sich die Diskussion auf Nebenschauplätze und auf taktische Spielchen, um der sogenannten Abzocker-Initiative zu begegnen. Doch der Ständerat hat die Gefahr der Verzettelung bei der Revision erkannt. Er hat es in der vergangenen Wintersession abgelehnt, über eine Änderung des Revisionsgesetzes zu beraten.
Vorlagen zum Aktienrecht und zur Rechnungslegung
In der Botschaft zur Revision des Obligationenrechts hatte der Bundesrats im Jahr 2007 dem Parlament zwei Geschäfte unterbreitet, nämlich die Revisionen von Aktien- und des Rechnungslegungsrechts. Seit der Revision der Bundesverfassung vor der Jahrtausendwende ist keine Gesetzesänderung für Wirtschaft und Gesellschaft von derartiger Tragweite wie die Neugestaltung dieses Abschnitts des Obligationenrechts. Der Entwurf des Bundesrats sieht bei der Revision des Obligationenrechts vier Hauptziele vor:
- Verbesserung der Corporate Governance
- Neuregelung und flexiblere Ausgestaltung der Kapitalstruktur
- Aktualisierung der Generalversammlung (u.a. elektronische oder virtuelle GV)
- Umfassende Revision des sachlich veralteten Rechnungslegungsrechts
Die Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts war laut juristischen Fachkreisen auf gutem Weg. Doch dann wurde die „Abzocker-Initiative“ eingereicht.
Forderungen der Abzocker-Initiative
Das Volksbegehren zielt vor allem auf die Salärpolitik von Aktiengesellschaften, die an der Schweizer Börse kotiert sind. Einige der wichtigsten Forderungen der Initiative sind:
- Vergütungen für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung werden von Generalversammlung jährlich festgelegt.
- Verwaltungsrat und VR-Präsident sind jährlich wiederzuwählen.
- Keine Abgangsentschädigung, keine Voraus-Vergütungen und keine Prämien bei Käufen und Verkäufen von Firmen.
- Erfolgs- und Beteiligungspläne sind in den Statuten zu regeln.
Die sogenannte Abzocker-Initiative ist auf eine Verfassungsänderung ausgerichtet und nicht nur auf eine Neuregelung im Aktienrecht. Dagegen erfolgt die Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts auf Gesetzesstufe. Laut Aktienrechtsspezialisten ist die Initiative für eine Regelung auf Verfassungsstufe mit zu vielen Details befrachtet. Aktienrechtsspezialist Peter Böckli spricht sogar von „Trybolium Gaudium“ (NZZ vom 30.11.2010).
Indirekter und direkter Gegenvorschlag – und neuer Gegenvorschlag
Nach dem Zustandekommen der Initiative wollte der Bundesrat eine angemessene Antwort auf die Vergütungsproblematik geben. Die Revision des Aktienrechts sollte zu einem indirekten Gegenvorschlag des Volksbegehrens ausgebaut werden.
Mit einem direkten Gegenvorschlag reagiert der Nationalrat auf das Volksbegehren. Als Reaktion auf die Initiative sollen die Ausrichtung von Bonifikationen sowie die Rückerstattung neu geregelt werden. Doch sind sich die Parteien über den genauen Inhalt des Gegenvorschlags uneins.
Die Kommission für Rechtsfragen des Ständerats hat deshalb einen (neuen) indirekten Gegenvorschlag ausgearbeitet. Dieser orientiert sich an den Forderungen der Volksinitiative und am direkten Gegenvorschlag des Nationalrats. Mit der eingeschränkten Revision des Aktienrechts auf Gesetzesstufe soll ein Rückzug der Volksinitiative ermöglicht werden. In der vergangenen Wintersession hat nun der Ständerat über diesen (neuen) indirekten Gegenvorschlag beraten. Zugleich hat der Ständerat einen Antrag angenommen, der auf Nichteintreten plädierte bezüglich einer Änderung des Revisionsgesetzes. Vorrang hat nun wieder die Revision des Aktienrechts.
Vergütungsform im Wahljahr 2011 vor allem politisch interessant
Das zähe politische Ringen zeige vor allem, dass die Vergütungsform im Wahljahr vor allem politisch interessant sei, ist aus Fachkreisen zu vernehmen. Mit der einseitigen Ausrichtung auf Boni und Vergütungen würden wichtige Diskussionspunkte wie die rechtliche Ausgestaltung, die Funktion der Organe oder die Kapitalstruktur bei Kapitalgesellschaften marginalisiert. Voraussichtlich im August 2011 muss die Initiative definitiv dem Volk zur Abstimmung vorgelegt werden. Und im Herbst 2011 finden nationale Wahlen statt.
Minder seinerseits dürfte hoch pokern, um möglichst viel für seine Initiative herauszuholen. Der Preis für einen Rückzug der Initiative wird hoch sein. Immerhin haben sich die Parteien schon einmal bei einem Gegenvorschlag zerstritten. Das Volk zeigt angesichts exorbitanter Boni trotz Milliardenverlusten, hohen Abgangsentschädigungen und Prämien bei Firmendeal jedoch Verständnis für die Initiative.